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11月27日，云南旅游股份有限公司發(fā)布公告稱，公司及控股股東云南世博旅游控股集團有限公司通過簽訂《委托管理協(xié)議》并由云南旅游對相關景區(qū)進行運營管理的方式解決同業(yè)競爭。

云南旅游表示，公司與控股股東云南世博旅游控股集團有限公司（以下簡稱“世博旅游集團”）下屬云南世博元陽哈尼梯田文化旅游開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“哈尼梯田”）、麗江市旅游投資有限公司（以下簡稱“麗江投資”）在旅游景區(qū)業(yè)務存在同業(yè)競爭情形。

為避免同業(yè)競爭，世博旅游集團先后于2013年5月30日、2013年7月31日出具了《關于本次重組后同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的承諾函》《關于本次重組后同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的補充承諾》，對解決世博旅游集團下屬哈尼梯田、麗江投資與云南旅游之間的同業(yè)競爭，作出了相應安排。

其中，2013年5月30日，世博旅游集團作出承諾如下：“一旦轎子山公司的土地問題、哈尼梯田和麗江旅游景區(qū)的配套基礎設施建設完善，且盈利模式調整完畢后，世博旅游集團將適時將其注入上市公司”；

2013年7月31日，世博旅游集團針對上述同業(yè)競爭情形作出補充承諾如下：“元陽哈尼梯田風景區(qū)屬世界文化遺產，麗江投資所依托的麗江老君山風景區(qū)屬于世界自然遺產和國家級風景名勝區(qū)。哈尼梯田和麗江投資處于開發(fā)建設前期，盈利能力弱，且其收入主要來自于門票收入，目前不具備進入上市公司的條件。本集團承諾將促使上市公司在本次重組完成后的5年內以現金或發(fā)行股份購買資產等方式收購上述資產”。

公告顯示，哈尼梯田和麗江投資連年虧損，不宜注入上市公司，目前無法以收購的方式解決相關同業(yè)競爭。

哈尼梯田2015年度至2017年度及2018年1-9月的經營業(yè)績如

哈尼梯田和麗江投資仍處于開發(fā)建設前期，相關配套基礎設施建設尚未完善，且兩家公司近年來持續(xù)虧損，因此，從保護中小投資者利益的角度考慮，目前不適合由云南旅游收購哈尼梯田及麗江投資。

鑒于哈尼梯田及麗江投資近年來運營持續(xù)虧損，且其收入主要來自于門票收入，目前均不具備注入上市公司的條件，為解決上述同業(yè)競爭，2018年9月25日，云南旅游已與世博旅游集團簽訂了《委托管理協(xié)議》，由世博旅游集團將持有的哈尼梯田及麗江投資股權所對應的除所有權、收益權、處置權、要求解散公司權、清算權、剩余財產分配權的其他股東權利委托給云南旅游行使，內容主要包括對哈尼梯田及麗江投資享有的決策權限以及作為股東提名、推薦和選舉董事會成員的權利，向董事會推薦包括總經理、財務負責人、市場部經理等人選在內的高級管理人員等的權利，云南旅游將依據協(xié)議及所提供的受托管理服務獲取管理費。該委托管理協(xié)議賦予了上市公司對哈尼梯田及麗江投資相應的經營決策權限，能夠有效避免云南旅游與世博旅游集團的同業(yè)競爭，保護中小股東利益。

雖然上述托管行為能夠有效避免同業(yè)競爭情形，但未來本著有利于云南旅游業(yè)務發(fā)展及公司股東利益的原則下，在適用法律法規(guī)允許的前提下，根據相關業(yè)務的具體情況，云南旅游將以符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求的方式實現對上述兩個旅游景區(qū)的整合。

除哈尼梯田及麗江投資之外，在旅游景區(qū)方面，世博旅游集團下屬子公司宜良世博九鄉(xiāng)旅游有限責任公司（以下簡稱“九鄉(xiāng)旅游”）依托的九鄉(xiāng)風景區(qū)和昆明轎子山旅游開發(fā)有限公司依托的轎子雪山風景區(qū)與上市公司也存在同業(yè)競爭，為避免云南旅游與世博旅游集團的同業(yè)競爭，保護中小股東利益，世博旅游集團出具了避免同業(yè)競爭的承諾函，對解決世博旅游集團下屬九鄉(xiāng)旅游、轎子山與云南旅游之間的同業(yè)競爭，作出了相應安排，相關承諾正常履行中。2018年9月25日，世博旅游集團與上市公司簽訂了托管協(xié)議，世博旅游集團將運營上述旅游景區(qū)業(yè)務的各主體委托給上市公司進行管理。

上述托管屬于關聯交易，由于上述景區(qū)尚未實現盈利，委托方按照5萬/年的方式向云南旅游支付托管費用，新增關聯交易規(guī)模總體較小，對上市公司業(yè)務獨立性不構成影響。