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在經(jīng)歷了房地產(chǎn)行業(yè) “黃金時(shí)代”的高增長(zhǎng)后，上市已經(jīng)超過(guò)10年的格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格力地產(chǎn)”，600185.SH）近日發(fā)布了收購(gòu)報(bào)告書(shū)，擬斥資122.15億元收購(gòu)珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“免稅集團(tuán)”）100%股權(quán)。

至此，格力地產(chǎn)進(jìn)軍免稅業(yè)務(wù)事宜得到官方最正式的證實(shí)。

目前，格力地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、口岸經(jīng)濟(jì)、海洋經(jīng)濟(jì)以及服務(wù)業(yè)、金融業(yè)。重組之后，其將增加一項(xiàng)新業(yè)務(wù)——免稅業(yè)務(wù)，且此項(xiàng)業(yè)務(wù)將有望成為格力地產(chǎn)未來(lái)營(yíng)收的重頭戲。

不過(guò)，此次高達(dá)122.15億元的重大資產(chǎn)重組還存在被收購(gòu)方業(yè)績(jī)承諾偏低，定增尚未開(kāi)始實(shí)控人已經(jīng)浮盈過(guò)百億的情況，值得市場(chǎng)關(guān)注。

關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)

格力地產(chǎn)此次斥資122.15億元收購(gòu)免稅集團(tuán)，其實(shí)是一筆涉及到購(gòu)買(mǎi)實(shí)控人資產(chǎn)的“關(guān)聯(lián)交易”。

公開(kāi)資料顯示，免稅集團(tuán)主營(yíng)為免稅業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛衅呒铱诎睹舛惖辍⒁患覚C(jī)場(chǎng)免稅店，共計(jì)銷(xiāo)售免稅商品達(dá)四萬(wàn)多種。這七家口岸免稅店分別是：拱北口岸、橫琴口岸出境、九州港口岸、萬(wàn)山口岸、珠澳跨境工業(yè)區(qū)口岸、港珠澳大橋珠港口岸出境、珠澳口岸入境免稅店。一家機(jī)場(chǎng)免稅店為天津?yàn)I海機(jī)場(chǎng)進(jìn)境口岸免稅店。由于天然的地理位置優(yōu)勢(shì)，免稅集團(tuán)牢牢占據(jù)了東南地區(qū)口岸免稅行業(yè)龍頭地位。

此外，免稅集團(tuán)還擁有百貨零售、國(guó)內(nèi)外貿(mào)易、倉(cāng)儲(chǔ)物流、酒店等業(yè)務(wù)，近年來(lái)還開(kāi)通了跨境電商業(yè)務(wù)。

2018年、2019年及2020年上半年，其免稅商品銷(xiāo)售收入分別為20.92億元、25.09億元、4.16億元，分別占營(yíng)業(yè)收入總額的93.11%、94.35%及86.24%。可以說(shuō)，免稅業(yè)務(wù)是免稅集團(tuán)近年來(lái)最大的營(yíng)業(yè)收入來(lái)源。

然而，巧合的是，免稅集團(tuán)實(shí)控人與格力地產(chǎn)實(shí)控人為同一主體，均為珠海市國(guó)資委。

企查查數(shù)據(jù)顯示，珠海市國(guó)資委直接持有免稅集團(tuán)77%的股份，另外，其還通過(guò)全資控股的珠海城市建設(shè)集團(tuán)間接持有免稅集團(tuán)23%的股份。

來(lái)源：企查查

而格力地產(chǎn)的控股股東，即持有其41.11%股份的珠海投資控股有限公司為珠海市國(guó)資委全資控股，后者出資比例100%。也就是說(shuō)，格力地產(chǎn)的最終實(shí)控人——珠海市國(guó)資委，與免稅集團(tuán)是同一實(shí)控人。

值得注意的是，今年上半年，在上市公司籌劃收購(gòu)的緊要關(guān)頭，免稅集團(tuán)業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了明顯下滑。2020年上半年，免稅集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.82億元，不足去年全年的20%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.65億元，不足去年全年的10%。

也就是說(shuō)，在格力地產(chǎn)籌劃收購(gòu)的檔口，免稅集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)卻雙雙出現(xiàn)大幅萎縮。

業(yè)績(jī)承諾尚停留在2018年水平

此次收購(gòu)存在業(yè)績(jī)承諾偏低的問(wèn)題。

根據(jù)此前評(píng)估，免稅集團(tuán)賬面價(jià)值為32.85億元，評(píng)估價(jià)為125.66億元，評(píng)估價(jià)較賬面價(jià)值增值了282.43%。

本次交易最終作價(jià)122.15億元，交易價(jià)相較評(píng)估價(jià)出現(xiàn)小幅下調(diào)，但相較其32.85億元的賬面價(jià)值則仍然出現(xiàn)大幅上浮。

針對(duì)此次重組，被收購(gòu)方珠海市國(guó)資委、城建集團(tuán)承諾，免稅集團(tuán)免稅業(yè)務(wù)部分于2021年度、2022年度、2023年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于5.50億元、6.40億元、7.46億元。

格力地產(chǎn)2019年財(cái)報(bào)顯示，期內(nèi)凈利潤(rùn)為5.26億元，此前兩年多，也是在5億元至6億元左右徘徊。

此次免稅集團(tuán)被收購(gòu)一方承諾的業(yè)績(jī)分別是：格力地產(chǎn)2019年凈利潤(rùn)的104.56%、121.67%、141.82%。如果業(yè)績(jī)承諾能夠兌現(xiàn)，那么意味著格力地產(chǎn)每年凈利潤(rùn)將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上翻番。

不過(guò)，相較于免稅集團(tuán)龐大的營(yíng)收規(guī)模及過(guò)往業(yè)績(jī)，被收購(gòu)方的業(yè)績(jī)承諾仍顯偏低。2018年、2019年，免稅集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入分別為22.47億元、26.59億元，歸母凈利潤(rùn)分別為6.45億元、6.81億元。

對(duì)比可發(fā)現(xiàn)，被收購(gòu)方對(duì)免稅集團(tuán)2021年、2022年的業(yè)績(jī)承諾僅為5.50億元、6.40億元，低于免稅集團(tuán)2018年的凈利潤(rùn)6.45億元，更是遠(yuǎn)低于2019年的6.81億元。

在預(yù)期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾尚停留在2018年的水平，被收購(gòu)方業(yè)績(jī)承諾偏低。

定增未開(kāi)實(shí)控人已浮盈逾117億

此次交易，格力地產(chǎn)以“股份+現(xiàn)金”方式收購(gòu)免稅集團(tuán)。

根據(jù)交易方案，格力地產(chǎn)發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)114.15億元，現(xiàn)金支付8億元。通過(guò)本次交易，珠海市國(guó)資委將新增格力地產(chǎn)21.87億股的股份，城建集團(tuán)新增格力地產(chǎn)4.67億股的股份。

來(lái)源：上市公司公告

值得注意的是，本次定增發(fā)行價(jià)格僅為4.3元/股，相較于格力地產(chǎn)目前股價(jià)有不小的折價(jià)。

根據(jù)慣例，定增發(fā)行價(jià)應(yīng)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)之一。

而格力地產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為其第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日，即5月22日。彼時(shí)，其股價(jià)尚不足5.5元，在公告日復(fù)牌之后，格力地產(chǎn)股價(jià)出現(xiàn)了連續(xù)8個(gè)漲停，市值短時(shí)間翻倍，定增股份的價(jià)值亦隨之水漲船高。

截至11月11日收盤(pán)，格力地產(chǎn)股價(jià)為9.68元/股，相較于定增價(jià)格上漲127.44%。

格力地產(chǎn)實(shí)控人新增的21.87億股原價(jià)為94.04億元，目前已經(jīng)價(jià)值211.70億元，浮盈達(dá)117.66億元。

*本文來(lái)源：投資者網(wǎng)，作者：鄭文良，原標(biāo)題：《格力地產(chǎn)收購(gòu)免稅集團(tuán)僅獲“偏低”業(yè)績(jī)承諾？定增尚未開(kāi)始實(shí)控人已有逾百億浮盈》。