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6月11日，西藏旅游(600749)發布公告稱，擬向新奧控股以發行股份及支付現金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權。雙方協商確定新繹游船100%股權最終的交易價格為13.7億元，其中擬通過發行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現金支付。另外，公司擬募集配套資金不超6.85億元。本次交易構成重大資產重組和關聯交易。

值得一提的是，本次交易前36個月，西藏旅游的控股股東為國風集團，實際控制人為歐陽旭；2018年7月8日，新奧控股與國風集團、西藏考拉科技發展有限公司簽訂股權轉讓協議，受讓其分別持有的西藏文化與西藏納銘100%的股權。上述股權于2018年8月完成轉讓后，西藏旅游實際控制人變更為王玉鎖。

截至目前為止，王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月。本次交易完成后，西藏旅游的實際控制人仍為王玉鎖。本次交易中，西藏旅游擬收購新繹游船100%股權,根據《重組管理辦法》的規定，結合本次交易的資產總額、交易金額、資產凈額、營業收入等指標計算，本次交易中，擬購買的標的資產相關指標超過上市公司對應指標的100%，因此本次交易構成重組上市。

據了解，西藏旅游目前的主營業務包括景區運營和傳媒文化等，2018年、2019年和2020年分別實現歸屬母公司股東的凈利潤2126.53萬元、2084.24萬元和474.30萬元，盈利主要由景區運營業務貢獻，盈利來源較為單一。2018年以來，西藏旅游依托自有景區資源，持續進行設施建設及投入，積極開展產品創新和精細化運營，對于旅游優質資產的運營管理能力不斷加強。但受限于西藏地區旅游產業的季節性限制和新冠疫情沖擊，上市公司持續盈利能力尚顯不足。

西藏旅游在最新披露的公告中表示，為了突破西藏旅游產業的季節性限制，全面提升上市公司盈利能力，公司與交易對方新奧控股就置入盈利能力較強的新繹游船達成了一致意見。

新繹游船擁有多年的專業海洋運輸經驗，近年來隨著國內旅游行業的蓬勃發展，公司通過更新船舶、優化運力，不斷滿足市場需求。新繹游船目前已擁有包括高速客船、客滾船、普通客船在內各類型船舶，運力優勢明顯。

新繹游船除2020年受疫情影響導致業績有所下滑外，2018年和2019年均實現了良好的業績。新繹游船2018-2020年經審計的凈利潤分別為1.55億元、1.36億元和3724.52萬元。從新繹游船的盈利能力來看，本次交易有助于上市公司增加收入和利潤規模，提升上市公司持續盈利能力。

另外，根據西藏旅游與新奧控股簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》《補充協議》及《業績承諾及補償協議》的約定，新奧控股承諾標的公司2021年度凈利潤不低于8943萬元，2021年度及2022年度凈利潤合計不低于2.07億元，2021年度至2023年度凈利潤合計不低于3.42億元（凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據）。

西藏旅游表示，本次交易完成后，上市公司的主營業務將在康樂旅游目的地運營和傳媒文化業務基礎上，增加海洋旅游運輸服務業務。本次交易標的資產主要經營三條海洋旅游航線，且標的公司為北潿旅游航線的獨家運營商，從船舶運力、利潤水平等多角度來看，新繹游船在行業內具備一定優勢。

而且，通過戰略、品牌、市場、人員、信息化等方面的協同與整合，能夠實現雙方競爭力的進一步提升。因此，本次收購將有助于西藏旅游豐富旅游業務，完善旅游產品布局，發揮協同效應，打造更為全面完善的旅游上市公司平臺。

此外，標的公司從事的海洋旅游航線服務及其他旅游業務，屬于國家鼓勵的產業類型，標的公司業務具有良好的發展前景和未來成長性。本次交易有利于上市公司完善旅游業務的產品體系、尋求新利潤增長，有利于提升上市公司盈利能力和綜合實力。

*本文來源：證券時報·e公司，原標題：《西藏旅游擬收購新繹游船100%股權 完善旅游業務產品體系》。