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盡管已有58趕集、美團點評的合并案例在先，但攜程和去哪兒四天前最終聯姻的消息傳出，還是另諸多業界人士感到意外。

一方面，攜程和去哪兒此前已經做過多次接觸，但由于二者背后復雜的股東關系，導致交易難度大，更重要的是，雙方管理層都不愿接受被對方整合的命運，無論是攜程CEO梁建章、還是去哪兒CEO莊辰超(微博)，都有打造在線旅游第一品牌的野心。

此次攜程如愿以償獲得去哪兒45%股份，外界一直未看懂去哪兒管理層為何突然做出妥協，而另一個蹊蹺的現象在于，此次雙方的資本合作，除了攜程官方在推動新聞宣傳，去哪兒管理層和員工卻保持了異常的低調和沉默。

近日有外界傳聞稱，莊辰超和百度CEO李彥宏事實上矛盾已久，而據騰訊科技獲悉，此次百度、攜程、去哪兒所達成的資本合作協議，事實上去哪兒管理層和莊辰超并未參與核心談判，百度和攜程私下達成資本合作協議后，上周末才突然告知去哪兒和莊辰超，而這也意味著，在接下來的整合中，去哪兒發展前景依然存在著不小難度和未知因素。

百度攜程兩度私下談判

百度和攜程的第一次重要談判發生在今年5月。當時曾有消息稱，攜程和去哪兒已達成協議，交易接近尾聲，即將對外公布。

據騰訊科技了解，當時攜程CEO梁建章和百度CEO李彥宏會面，進行了攜程去哪兒合并的談判，并制定了交易方案，并隨后告知了去哪兒CEO莊辰超。

作為控股股東的百度很大程度上并沒有考慮到去哪兒管理層的利益。這一做法引起莊辰超的強烈不滿，并隨后拒絕了交易，導致合并流產。值得注意的是，當時百度并未面臨當前的復雜局面，李彥宏也并未表現出強硬態度。

而也就是在此時，去哪兒方面和莊辰超和百度的關系出現了裂痕，莊辰超和李彥宏也有了第一次爭吵。

一位投資行業人士指出，百度當時更妥當的做法應該是，先與去哪兒管理層進行協商，在征得管理層的同意后，再與攜程進行談判，這樣就不會遭遇以莊辰超為首的去哪兒管理層團隊反對。

“比如，百度應該先和去哪兒協商莊辰超的去向問題，攜程和去哪兒合并后，莊辰超如果要退，是百度出讓一部分溢價給莊辰超，還是由梁建章給予足夠補償，莊辰超要留又如何解決?！?/p>

造成百度和去哪兒長期無法得到有效溝通的原因是，百度的其他一些做法讓去哪兒管理層和莊辰超不滿。原因有幾點：

1，作為百度控股的公司，百度在旅游搜索領域的資源整合方面沒有特別的傾向去哪兒，還拿了不少攜程的內容；

2、百度2011年控股去哪兒，雙方簽署競業禁止協議，即旅游相關的機票、游輪租車、酒店等業務全部由去哪兒負責運營，而在去哪兒上市之際，百度又以后續合作為由，簽署知心協議從而獲得更多資金收益和期權。騰訊科技對比競業禁止協議和知心協議發現，內容高度相似。

一位百度相關人士向騰訊科技透露，當時知心協議曾遭到去哪兒其他股東和管理層反對，但考慮到上市問題，去哪兒方面被迫答應。

但后來，百度糯米也在從事上述旅游相關業務，如去哪兒的酒店等業務與百度的地圖、團購等業務存在一定的沖突，為此雙方今年曾發生爭執，并賠付2億元資金。

莊辰超在拒絕攜程的收購方案后，很快從外部獲8億美元的融資，準備大干一場。百度CEO李彥宏等人雖然多次思量，但也沒有想到要如此快讓去哪兒與攜程進行整合。

但隨后的事態發展，讓百度和李彥宏坐不住了。

第一方面，攜程在交易擱淺后轉身各個擊破，在拖住百度和去哪兒同時，趁勢聯手各合作方控股藝龍。

第二方面，美團和點評的合并讓百度在O2O領域的壓力陡增，百度不得不有新的選擇。

過去兩年，百度的運營利潤率從45%下降到21%，很重要的原因是3大業務拖累：O2O、在線旅游和視頻業務。

而今日早間最新財報顯示，百度第三季度總營收為人民幣183.83億元(約合28.92億美元)，比去年同期增長36.0%；但第三季度凈利潤為人民幣28.41億元(約合4.470億美元)，比去年同期下滑26.7%。

多方壓力下，也讓百度不得不權衡自身的行業地位和發展前景。

整合后續：莊辰超或將出局

今年9月百度增加在去哪兒董事會席位，百度糯米總經理曾良、百度財務總監韋方、何宇明被任命為新董事，也被認為是百度推進去哪兒與攜程整合的重要一步。

據騰訊科技了解，此次百度和攜程越過去哪兒私下達成合作協議后，在上周五左右通知了去哪兒管理層和莊辰超。

在金沙江創投北京辦公室，上周末百度、攜程、去哪兒三方進行了48小時徹夜談判，但探討的主題，并非資本協議，而是去哪兒高管和員工的處置問題。

有兩個側面佐證，第一，據一位互聯網金融人士向騰訊科技透露，做為融360的天使投資人，融360上周宣布 D輪融資后，莊辰超提出周末請合作伙伴吃飯，但突然打電話告知周末有緊急事情，飯局改期；第二，莊辰超此后發布的朋友圈消息意味深長，“謝謝大家的問候，我就不在微信里一一回復了。員工的保護我基本做完了。目前我會集中精力繼續運營業務，并盡我最大努力協助去哪兒網的全球投資者獲得公平對待?！?/p>

雖然攜程CEO梁建章在內部郵件中也表示，未來去哪兒將繼續作為獨立的上市公司運營，不過，熟悉莊辰超性格的人對騰訊科技表示，莊辰超很可能出局，去哪兒由梁建章接手。

“梁建章和莊辰超都是旅游行業領軍人物，梁進入去哪兒的董事會，莊不太可能給梁打工的?！痹撏顿Y人士稱。

因為交易完成后，去哪兒董事會成員分別是，百度CEO李彥宏、莊辰超、梁建章、攜程COO孫潔、攜程副總裁、大住宿事業部CEO孫茂華、攜程副總裁、機票事業部CEO熊星。

去哪兒董事會另外幾個人是金沙江創業投資基金創始人林仁俊、紀源資本合伙人符績勛、前網易CFO李廷斌，這三人是投資人代表，均是去哪兒的獨立董事。

再看看攜程董事會名單，分別是梁建章、攜程副董事長范敏、蘭馨亞洲投資集團的執行董事李基培、啟明創投董事總經理甘劍平、紅杉資本中國基金創始及執行合伙人沈南鵬、華住酒店集團創始人季琦，加上百度系的李彥宏及百度副總裁及投資并購部負責人葉卓東。

去哪兒的9人董事會中攜程高管人員占據4席，去哪兒系高管則沒有一人進入攜程董事會。

一位行業內資深人士指出，攜程成去哪兒最大股東還只是第一步，去哪兒未來很難保持獨立運營。而在后續的整合中，一個新的難題是，去哪兒的其他各個小股東，在百度和攜程的交易達成后，能否獲得同股同權的利益。